这次资产重组，更像是一场早已写好的剧本。
2026年4月20日，天迈科技（300807.SZ）披露了一则并购交易：作为证监会并购六条落地后首家被市场化创投机构拿下控制权的上市公司，天迈科技在启明系完成易主仅三个月后，便启动对上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“芬能自动化”）100%股权的收购，上演入主便注入资产的闪电资本运作。
值得注意的是，穿透股权发现，曾经有过IPO计划的芬能自动化背后也有着启明系的背景，在一系列资本动作中，启明系完成了一次完美的内部循环。
这场由启明系主导的并购，能否让这家连续五年亏损、智能座舱转型折戟的昔日智慧交通细分龙头走出泥潭，答案仍待时间验证。
左手拿壳、右手装资产
资本市场从不缺速度，但天迈科技的重组后再收购的节奏，仍刷新了业内对“高效运作”的认知。
2026年1月6日，天迈科技完成控制权变更，原控股股东郭建国及其一致行动人向苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）转让1775.67万股股份，占总股本26.10%，公司实控人正式变更为启明系核心人物邝子平。这是并购六条明确支持私募机构以产业整合目的收购上市公司后，A股首单市场化创投入主案例。
就在完成股权变更短短三个月后，天迈科技便抛出重磅重组计划：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购芬能自动化100%股权，同时募集配套资金，交易预计构成重大资产重组与关联交易。
芬能自动化成立于2011年，专注自动化设备研发、组装与维修，产品覆盖汽车电子、新能源、智能制造领域。笔者注意到，芬能自动化在2022年7月完成A+轮融资之后，便开始了IPO的进程：2022年12月份与民生证券签订辅导协议；2023年1月，证监会披露了民生证券关于上海芬能自动化技术股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的报告。但至今都未有申报、辅导验收等进展披露。如果此次收购能够完成，芬能自动化也将曲线完成上市。
穿透芬能自动化股权结构，笔者发现这笔并购更像是邝子平早已计划好的布局。
据天眼查APP信息显示，芬能自动化股东除横琴科循、横琴瑞成等员工持股平台外，最大机构投资方正是启明系——苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）持股16.75%、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.93%，两家机构最终都指向天迈科技新实控人邝子平。
图源：天眼查APP
这意味着，天迈科技此次收购就是启明系将投资、曾拟IPO的资产，注入刚拿下的上市平台，形成“拿壳—装资产”的闭环运作。对启明系而言，这是破解投资标的IPO退出困局的有效路径；对天迈科技而言，这场并购更像是救命稻草。易主前公司深陷亏损的泥潭，原有智慧交通业务大幅下滑，新业务尚未见效，急需优质资产注入提振业绩与股价。启明系的入主与资产注入，为公司的转型和业绩反转提了契机。
业绩重压下的资产注入
资本运作如火如荼，天迈科技的基本面却难言乐观。
2019年12月，天迈科技登陆创业板，凭借城市公交智能化解决方案成为细分领域小龙头。但上市第三年（2021年）起，公司业绩急转直下，2021-2025年连续五年亏损：2021年净亏损3726.75万元，2022年亏损851.06万元，2023年亏损扩大至5007.37万元，2024年再亏5930.62万元，2025年亏损收窄至2793.01万元，深陷亏损泥潭；营收端同样颓势明显，自2022年营收达到3.29亿元后，便逐年下滑，2025年仅为1.6亿元，几近腰斩。
图源：Choice
业绩多年承压的核心原因，在于主业的疲软与新业务折戟。
天迈科技传统主业为公交智能化解决方案，高度依赖地方财政与公交企业投入。近年来地方债务压力加大，公交企业经营困难，采购与信息化投资大幅缩减，公司主营业务拓展受阻，收入持续下滑，基本盘彻底失守。
为寻找第二增长曲线，公司曾将希望寄托于智能座舱。2023年公司启动定增，拟募资1.15亿元投入智能座舱研发及产业化，推动战略转型。虽然2024年3月，调了定增方案，将募资总额缩减至约7000万元，但智能座舱的投资方向保持不变。从2024年年报中不难发现，智能座舱业务仍处于公司战略重要位置，但因处在投入期，所以在当年“未能贡献收入和利润”。然而2024年6月，天迈科技终止该笔定增，智能座舱业务的重要资金来源被切断。2025年年报中，智能座舱相关业务信息已基本消失，曾经被寄予厚望的第二增长曲线，最终草草收场。
主业疲软、新业务失败，天迈科技的业绩压力传导至股权层面，最终促成易主。此次，启明系要将芬能自动化注入天迈科技，也是期望能改变孱弱的业务基本面。
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